Contrat de cession de fonds de commerce

Paris, le 4 juillet 2026.

CONTRAT DE CESSION DE FONDS DE COMMERCE

Acte de cession portant sur l'intégralité des éléments corporels et incorporels d'un fonds de commerce, conclu entre le vendeur et l'acquéreur.

ENTRE LES SOUSSIGNÉS : [Nom, prénom ou dénomination sociale], [forme juridique] au capital de [montant] euros, dont le siège social est situé [adresse complète], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de [ville] sous le numéro [numéro], représentée par [nom et qualité du signataire], ci-après dénommé « le Cédant », d'une part, ET [Nom, prénom ou dénomination sociale], [forme juridique], dont le siège social est situé [adresse complète], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de [ville] sous le numéro [numéro], représentée par [nom et qualité du signataire], ci-après dénommé « le Cessionnaire », d'autre part. Le Cédant et le Cessionnaire étant ensemble désignés « les Parties ».

IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT : Le Cédant exploite un fonds de commerce de [nature de l'activité] à l'enseigne [enseigne], situé [adresse d'exploitation]. Souhaitant se retirer de cette activité, il a proposé au Cessionnaire, qui l'a accepté, de lui céder ledit fonds de commerce dans les conditions ci-après définies. Le Cessionnaire déclare avoir reçu communication de l'ensemble des documents et informations lui permettant d'apprécier la consistance, la situation et la valeur du fonds, et avoir visité les locaux d'exploitation. Ceci exposé, il a été convenu ce qui suit.

ARTICLE 1 - DÉSIGNATION DU FONDS CÉDÉ. Le Cédant cède au Cessionnaire le fonds de commerce ci-dessus désigné, comprenant les éléments incorporels, à savoir la clientèle, l'achalandage, le nom commercial, l'enseigne et le droit au bail des locaux dans lesquels le fonds est exploité, ainsi que les éléments corporels, à savoir le matériel, l'outillage, le mobilier commercial, les agencements et installations garnissant les locaux, dont un inventaire détaillé est annexé aux présentes. Les marchandises neuves en stock font l'objet d'une évaluation distincte et sont cédées à part. ARTICLE 2 - ORIGINE DE PROPRIÉTÉ. Le Cédant déclare être seul propriétaire du fonds pour l'avoir [créé ou acquis] suivant [acte ou opération] en date du [date], et l'avoir exploité personnellement et de manière continue depuis cette date. Il déclare que le fonds est actuellement libre de toute location-gérance et qu'aucun tiers ne peut se prévaloir d'un droit quelconque sur celui-ci. ARTICLE 3 - PRIX ET VENTILATION. La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de [montant en chiffres] euros ([montant en lettres] euros), ainsi ventilé : éléments incorporels pour [montant] euros et éléments corporels pour [montant] euros. Les marchandises en stock sont cédées en sus, pour un montant de [montant] euros déterminé d'après l'inventaire contradictoire dressé le jour de l'entrée en jouissance. Le prix sera payé selon les modalités convenues entre les Parties.

ARTICLE 4 - ENTRÉE EN JOUISSANCE ET PRISE DE POSSESSION. Le Cessionnaire prendra possession du fonds cédé et en aura la pleine jouissance à compter du [date d'entrée en jouissance]. À compter de cette date, il exploitera le fonds à ses risques et périls, profits et pertes, et supportera l'ensemble des charges afférentes à l'exploitation. Le Cédant s'oblige à présenter le Cessionnaire à la clientèle et à lui remettre tous les documents utiles à la poursuite de l'exploitation. ARTICLE 5 - DÉCLARATIONS ET GARANTIES DU CÉDANT. Le Cédant déclare que le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation des trois derniers exercices se sont élevés respectivement à [chiffre d'affaires N-1] euros et [résultat N-1] euros, [chiffre d'affaires N-2] euros et [résultat N-2] euros, [chiffre d'affaires N-3] euros et [résultat N-3] euros. Il garantit l'exactitude de ces chiffres, l'existence et la validité du droit au bail, ainsi que l'absence de toute inscription, de tout privilège, nantissement ou sûreté grevant le fonds, et s'oblige à en justifier par la production d'un état des inscriptions.

ARTICLE 6 - SÉQUESTRE DU PRIX. Le prix de cession sera versé par le Cessionnaire entre les mains de [rédacteur de l'acte, notaire ou autre professionnel habilité], qui en conservera le montant en qualité de séquestre. Ce dernier ne pourra remettre les fonds au Cédant qu'à l'expiration des délais d'opposition et de solidarité fiscale, et après justification de l'accomplissement des formalités et de l'absence d'opposition des créanciers. Les Parties reconnaissent avoir été informées de l'objet et de la finalité de ce séquestre, destiné à protéger les droits des créanciers et de l'administration. ARTICLE 7 - FORMALITÉS. La présente cession sera soumise à la formalité de l'enregistrement auprès du service des impôts compétent, les droits correspondants étant à la charge du Cessionnaire. Elle fera l'objet des mesures de publicité légale requises, notamment par voie d'insertion dans un support d'annonces légales et au bulletin officiel prévu à cet effet. Les créanciers du Cédant seront informés de la cession et pourront, dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur, former opposition au paiement du prix afin de préserver leurs droits. ARTICLE 8 - NON-CONCURRENCE ET NON-RÉTABLISSEMENT. Le Cédant s'interdit, pendant une durée de [durée] à compter de l'entrée en jouissance et dans un rayon de [rayon] autour du fonds cédé, d'exercer, directement ou indirectement, une activité identique ou similaire susceptible de concurrencer le Cessionnaire ou de détourner tout ou partie de la clientèle cédée.

ARTICLE 9 - CONDITIONS SUSPENSIVES. La présente cession est conclue sous les conditions suspensives suivantes : l'obtention par le Cessionnaire du financement nécessaire à hauteur de [montant] euros au plus tard le [date], l'agrément du bailleur à la cession du droit au bail lorsqu'il est requis, et la purge de tout droit de préemption susceptible de s'appliquer. À défaut de réalisation de ces conditions dans les délais convenus, les présentes seront caduques de plein droit, sans indemnité de part ni d'autre, les sommes éventuellement versées étant restituées au Cessionnaire. ARTICLE 10 - RÈGLEMENT DES LITIGES. Les Parties s'efforceront de régler à l'amiable tout différend relatif à l'interprétation ou à l'exécution des présentes et pourront recourir à la médiation avant toute action contentieuse. Le présent contrat est soumis au droit français ; à défaut de résolution amiable, tout litige sera porté devant la juridiction compétente du ressort du lieu d'exploitation du fonds.

Fait à [ville], le [date], en deux exemplaires originaux, un pour chaque Partie, chacune reconnaissant avoir reçu le sien. Signature du Cédant, précédée de la mention « Lu et approuvé, bon pour cession ». Signature du Cessionnaire, précédée de la mention « Lu et approuvé, bon pour acquisition ».