Exemple d'acte de cession de parts d'une SAS
Mis à jour le 20/06/2026
Format : Word, PDF
Temps de lecture : 3 min
L'acte de cession d'actions est le document qui scelle le transfert de titres d'un associé vers un repreneur au sein d'une SAS. Il fixe noir sur blanc le nombre d'actions cédées, leur prix, la date du transfert et les garanties données par le vendeur. Bien rédigé, il sécurise les deux parties, respecte les clauses des statuts (agrément, préemption) et sert de base aux formalités fiscales ainsi qu'au registre des mouvements de titres. Ce modèle complet et téléchargeable vous guide article par article.
Vous vous apprêtez à céder des actions dans une SAS et vous cherchez à formaliser correctement la transaction ? L'acte de cession d'actions est le document juridique qui officialise le transfert des titres entre le cédant et le cessionnaire. Il précise les conditions de la vente : le nombre d'actions cédées, le prix, la date du transfert, ainsi que les droits et obligations de chaque partie.
Pourquoi soigner la rédaction de cet acte ?
Un acte clair protège les intérêts du vendeur comme de l'acheteur et garantit la conformité de l'opération avec les statuts de la société. En cadrant dès le départ chaque aspect de la transaction (prix, garanties, agrément, formalités), vous limitez fortement le risque de litige ultérieur. À l'inverse, un acte imprécis ou incomplet peut fragiliser la cession, voire l'invalider.
Ce que doit contenir l'acte
Pour être complet, l'acte mentionne l'identité du cédant et du cessionnaire, le nombre d'actions cédées et leur numérotation, le prix de vente et ses modalités de paiement, ainsi que les déclarations et garanties des parties. Lorsque les statuts le prévoient, il rappelle l'agrément obtenu et le respect de la clause de préemption. Il peut être établi sous seing privé ou, plus rarement, en la forme authentique devant notaire.
Les formalités après la signature
La cession d'actions dans une SAS suppose quelques démarches incontournables. En amont, vérifiez les clauses d'agrément et de préemption qui peuvent conditionner la vente à l'accord des autres associés. Une fois l'acte signé, le transfert doit être inscrit au registre des mouvements de titres de la société, puis l'acte enregistré au service des impôts des entreprises (SIE) dans le mois, avec paiement des droits d'enregistrement de 0,1 % du prix de cession.
Enfin, même si la trame paraît simple, chaque mention compte pour respecter les exigences légales et statutaires. L'accompagnement d'un professionnel du droit reste conseillé pour adapter l'acte à votre situation et éviter toute erreur susceptible de remettre en cause la cession. Ce document assure la sécurité juridique des parties et garantit une traçabilité nette du transfert des actions au sein de la SAS.
L'acte de cession de parts (actions) d'une SAS formalise le transfert de titres entre le cédant et le cessionnaire. Il doit être signé, inscrit sur le registre des mouvements de titres puis enregistré auprès du service des impôts dans le mois qui suit, moyennant un droit de 0,1 % du prix.
Paris, le 25 juillet 2026.
[DÉNOMINATION] SAS Société par Actions Simplifiée au capital de [montant] euros RCS de [ville], numéro [numéro RCS]
ACTE DE CESSION D'ACTIONS
ENTRE LES SOUSSIGNÉS : Monsieur/Madame [Prénom NOM], né(e) le [date] à [lieu], de nationalité [nationalité], demeurant [adresse complète], ci-après dénommé(e) le "Cédant", d'une part, ET Monsieur/Madame [Prénom NOM], né(e) le [date] à [lieu], de nationalité [nationalité], demeurant [adresse complète], ci-après dénommé(e) le "Cessionnaire", d'autre part. Le Cédant et le Cessionnaire étant ensemble désignés les "Parties" et individuellement la "Partie". Il a été préalablement exposé ce qui suit.
EXPOSÉ PRÉALABLE. Le Cédant est propriétaire de [nombre] actions représentant [pourcentage] % du capital social de la société [DÉNOMINATION] SAS, société par actions simplifiée au capital de [montant] euros, dont le siège social est situé [adresse du siège], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de [ville] sous le numéro [numéro RCS] (ci-après la "Société"). Les Parties se sont rapprochées d'un commun accord afin de conclure la présente cession d'actions. Ceci exposé, il a été convenu et arrêté ce qui suit.
ARTICLE 1 - CESSION. Le Cédant cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit, au Cessionnaire qui accepte, [nombre] actions de la Société, numérotées de [numéro] à [numéro], représentant [pourcentage] % du capital social (ci-après les "Actions Cédées"). ARTICLE 2 - JOUISSANCE. Le Cessionnaire aura la pleine propriété et la jouissance des Actions Cédées à compter de ce jour. ARTICLE 3 - PRIX. La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de [montant] euros ([montant en lettres] euros), soit [montant] euros par action. Ce prix est payé ce jour par le Cessionnaire au Cédant, qui le reconnaît et lui en consent immédiatement bonne et valable quittance. ARTICLE 4 - DÉCLARATIONS DU CÉDANT. Le Cédant déclare et garantit au Cessionnaire que les informations le concernant figurant en tête des présentes sont exactes ; qu'il est le seul propriétaire des Actions Cédées, libres de tout nantissement, gage, privilège ou autre sûreté ; qu'il n'existe aucune restriction à leur libre négociabilité ; qu'elles sont entièrement libérées ; et qu'aucun fait connu de lui n'est susceptible d'entraîner la nullité de la présente cession. ARTICLE 5 - DÉCLARATIONS DU CESSIONNAIRE. Le Cessionnaire déclare que les informations le concernant sont exactes, qu'il connaît la situation juridique et financière de la Société, et qu'il a pris connaissance des statuts et s'engage à les respecter. ARTICLE 6 - FORMALITÉS. Le Cessionnaire fera son affaire personnelle des déclarations fiscales nécessaires. La cession sera inscrite sur le registre des mouvements de titres et les comptes d'actionnaires seront modifiés en conséquence. Les Parties s'engagent à notifier la présente cession à la Société dans les meilleurs délais, conformément à l'article L. 228-1 du Code de commerce. ARTICLE 7 - AGRÉMENT. La présente cession a fait l'objet d'un agrément préalable délivré par le Président, en date du [date], conformément aux statuts et à l'article L. 227-14 du Code de commerce. ARTICLE 8 - PRÉEMPTION. Conformément aux statuts, les Actions Cédées ont préalablement été proposées aux associés au titre de la clause de préemption ; aucun d'eux n'ayant exercé son droit dans le délai imparti, la cession peut être librement réalisée. ARTICLE 9 - FRAIS. Tous les frais, droits et honoraires résultant de la présente cession seront répartis à parts égales entre le Cédant et le Cessionnaire. ARTICLE 10 - DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION. Le présent acte est soumis au droit français. Tout différend relatif à sa validité, son interprétation ou son exécution sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de commerce dans le ressort duquel se trouve le siège social de la Société. Fait à [lieu], le [date], en [nombre] exemplaires originaux.
Le Cédant, [Prénom NOM]. Signature précédée de la mention manuscrite "Lu et approuvé, bon pour cession de [nombre] actions au prix de [montant] euros". Le Cessionnaire, [Prénom NOM]. Signature précédée de la mention manuscrite "Lu et approuvé, bon pour acquisition de [nombre] actions au prix de [montant] euros".
Fait à [lieu], le [date].
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A savoir
L'acte se rédige sous seing privé, en autant d'exemplaires originaux que de parties plus un pour la société. Faites précéder chaque signature de la mention manuscrite « Lu et approuvé, bon pour cession de [nombre] actions au prix de [montant] euros ».
Côté formalités, après signature : inscrivez le transfert sur le registre des mouvements de titres et mettez à jour les comptes d'actionnaires. Vous disposez d'un mois pour enregistrer l'acte auprès du service des impôts des entreprises (SIE) ; les droits d'enregistrement s'élèvent à 0,1 % du prix de cession.
Pensez à la fiscalité du cédant : la plus-value de cession est imposable (flat tax de 30 % ou option pour le barème). En cas de doute sur une clause statutaire ou sur le calcul de la plus-value, faites relire l'acte par un avocat ou un expert-comptable avant la signature.
Questions fréquentes
Faut-il l'accord des autres associés pour céder ses actions dans une SAS ?
Où et comment enregistrer l'acte de cession d'actions d'une SAS ?
Quel est le montant des droits d'enregistrement à payer ?
Quel est le délai pour enregistrer la cession ?
Le dépôt de la cession au greffe est-il obligatoire ?
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